Tiggarpojken Krabat tar plats som lärling åt den egendomlige Mäster i kvarnen vid det mörka vattnet. Mäster visar sig vara en trollkarl, som utnyttjar sina lärlingar och dödar dem när de är fullärda. Men kärleken till en ung flicka ger Krabat kraft att bryta Mästers onda makt. En suggestiv och spännande tecknad skräckfilm, byggd på Otfried Preusslers bok Han sålde sin frihet.